Rose Marketing Inc. (Rose o la "Compaa") es una empresa privada que ofrece marketing inmersivo para productos y artesanas vendidos localmente. Rose celebr una serie de acuerdos con InVest Co. (InVest), a quienes se emitieron acciones preferentes (las Acciones preferentes o las Acciones) y warrants, a cambio de $100 millones.

La emisin de acciones preferentes

• Valor nominal: $0,01 por accin.

• Total de acciones: 250.000.

• Liquidacin: en caso de liquidacin, disolucin o liquidacin voluntaria o involuntaria de la Compaa (un "Caso de liquidacin"), o cualquier "Caso de liquidacin considerado" (definido a continuacin), antes de que se realice cualquier pago a los accionistas de Rose acciones ordinarias ("Acciones Comunes"), los accionistas de cada serie de Acciones Preferenciales entonces en circulacin deben tener derecho al pago de los fondos y activos disponibles para distribuir a sus accionistas una cantidad por accin igual a la mayor de (1) la cantidad original precio de emisin para dicha serie de Acciones Preferentes, ms cualquier dividendo declarado pero no pagado, o (2) la cantidad por accin que habra sido pagadera si todas las acciones de dicha serie de Acciones Preferentes se hubieran convertido en Acciones Ordinarias inmediatamente antes de dicho Evento de Liquidacin o Supuesto Evento de Liquidacin.

  Un Evento de Liquidacin Preferido incluye cualquiera de los siguientes eventos, a menos que los tenedores de al menos la mayora de las acciones preferenciales en circulacin elijan lo contrario:

  • Una fusin o consolidacin, excepto aquella en la que los accionistas de la Compaa continen representando al menos la mayora del poder de voto despus de la transaccin (una Fusin o Consolidacin).

  • La venta, arrendamiento, transferencia u otra disposicin, en una sola transaccin o una serie de transacciones relacionadas, por parte de la Compaa, de todos o sustancialmente todos los activos de la Compaa tomados en su conjunto.

    El monto que se considere pagado o distribuido a los tenedores del capital social de la Compaa en el momento de dicha fusin, consolidacin, venta, transferencia, licencia exclusiva u otra disposicin debe ser el efectivo o el valor de la propiedad, los derechos o los valores pagados o distribuidos. a dichos tenedores por la Compaa o la persona, firma u otra entidad adquirente. Se debe obtener el consentimiento de la junta directiva de la Compaa antes de que pueda ocurrir un Evento de Liquidacin Estimado.

  • Opcin de conversin Cada accin de Acciones Preferentes debe ser convertible en cualquier momento, a opcin del tenedor, y sin el pago de contraprestacin adicional por parte del tenedor en una accin de Acciones Ordinarias totalmente pagada y no gravable (los Derechos de Conversin).

  • Terminacin de los derechos de conversin En caso de un Evento de Liquidacin o un Evento de Liquidacin Estimado, los Derechos de Conversin deben terminar al cierre de operaciones del ltimo da completo anterior a la fecha fijada para el pago de cualquiera de dichos montos distribuibles en dicho evento al tenedores de acciones preferentes.

  • Conversin obligatoria: cada accin de acciones preferentes debe convertirse obligatoriamente en la fecha y hora especificadas por voto o consentimiento por escrito de los tenedores de la mayora de las acciones de acciones preferentes en circulacin en ese momento, en cuyo caso (1) todas las acciones de acciones preferentes en circulacin Las acciones deben convertirse automticamente en acciones ordinarias, sin contraprestacin adicional, y (2) dichas acciones no pueden ser reemitidas por la Compaa.

  • Derechos de voto: los tenedores de acciones preferentes tienen derecho a votar como una sola clase con los accionistas comunes sobre una base convertida en cualquier asunto presentado a los accionistas de la Compaa para su accin o consideracin en cualquier asamblea de accionistas. Los tenedores de acciones preferentes, como clase separada, tambin deberan tener derecho a elegir cuatro directores de la Compaa, y los tenedores de acciones ordinarias, como clase separada, deberan tener derecho a elegir un director de la Compaa. Por lo tanto, los tenedores de las acciones preferentes controlan el poder de voto y la junta directiva de Rose.

    El acuerdo de garanta

    En relacin con la emisin de las acciones preferentes, Rose e InVest celebraron un acuerdo (el "Acuerdo de garanta") que proporciona a InVest el derecho a comprar acciones de las acciones preferentes (las "Garantas"). Los Warrants son inicialmente ejercitables por 300,000 acciones de acciones preferentes.

    • Precio de ejercicio $0.01 por accin.

    • Plazo Los Warrants pueden ejercerse en cualquier momento en o despus de la emisin y

      vencen 10 aos despus o al ocurrir un Evento de Liquidacin Estimado.

    • Modalidad de ejercicio Pago en efectivo.

    • Derechos de transferencia: los Warrants son transferibles con el consentimiento previo por escrito de la Compaa, que no debe negarse injustificadamente.

    • Sin derechos de accionista: antes del ejercicio, los tenedores de Warrants no tienen derecho a voto, dividendos ni ningn otro derecho de los tenedores de acciones preferentes o comunes.

    • Unidad de cuenta Si se ejercen los Warrants, no habra extincin de Acciones Preferentes.

      Si bien la Compaa actualmente no est registrada en la SEC, est contemplando un posible registro de sus acciones ordinarias y, por lo tanto, aplica la gua de la SEC y del personal de la SEC codificada en ASC 480-10-S99-xxx, adems de otros subtemas aplicables, de ASC 480, Distinguir los pasivos del patrimonio para determinar si las acciones preferentes deben clasificarse fuera del patrimonio permanente.

      Requerido:

    • Cmo debera clasificar Rose las acciones preferentes segn la ASC 480? Sugerencia: En otras palabras, si las acciones preferidas se clasifican como parte del capital contable regular (es decir, permanente), pasivos, o fuera del capital contable permanente en una seccin separada entre los pasivos y el capital contable (es decir, como capital contable temporal o mezzanine) )?

    • Determinar si los Warrants cumplen con la definicin de un instrumento financiero independiente como se define en ASC 480.

    • Cmo debera Rose clasificar los Warrants bajo ASC 480?